北京新能源（光伏、储能）EPC总承包合同模板-凯源恒瑞北京监控安装工程公司

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针对新能源（光伏、储能）EPC总承包合同的系统性、实战型审查要点清单。

从业主/投资方的视角，按合同模块分解，旨在将法律风险、技术风险与商业风险一体化呈现。

合同审查不是简单的文字校对，而是风险识别、责任分配和商业谈判的综合过程。对于新能源EPC项目，必须坚持 “技术标准量化、商业责任闭环、风险分配对等”三大原则。

一、核心商务与范围条款（定基调，防“扯皮”）

序号	审查重点	风险分析	修改/谈判建议
1	“EPC”范围定义模糊	承包商可能将电网接入、专项验收、手续办理等难点排除在外，导致业主额外成本。	明确：“工作范围”须以附件《工程范围清单》形式逐项列出，并注明各项责任方。必须包含：前期手续、勘察设计、设备采购、施工、并网手续、各类验收、培训、移交及质保。
2	“交钥匙”但除外责任过多	合同正文称“交钥匙”，但附件中“业主负责事项”清单过长，名不副实。	原则：业主责任应仅限于提供场地、基础资料、支付款项。将承包商责任清单化，并约定：“清单未列明事项，若为工程投产所必需，亦由承包商承担”。
3	合同价格性质约定不明	未明确是固定总价还是可调价，为后期变更索赔埋下伏笔。	必须明确：“本合同为固定总价合同，除本合同明确约定的调价情形外，一律不予调整。”并将调价情形严格限定于：业主发起的变更、法律政策重大变化。
4	关键工期节点缺失	只约定总工期，缺乏并网、全容量投产等中间里程碑。	增设：在合同附件中设定《关键里程碑节点计划表》，明确每个节点的日期、交付成果及对应的延期违约金。例如：开工日、首批组件安装日、并网日、全容量投产日、移交日。
5	合同文件解释顺序不利	将“双方往来函件”或“承包商宣传资料”置于优先解释顺序。	修改顺序：合同协议书 > 专用条款 > 通用条款 > 技术规范与图纸 > 已标价工程量清单 > 其他合同文件。技术规范必须优先于图纸。

二、技术标准与性能保证（保质量，盯产出）

序号	审查重点	风险分析	修改/谈判建议
6	技术标准引用陈旧或模糊	使用“现行标准”、“行业惯例”等措辞，发生争议时无法界定。	具体化：在技术附件中明确列出所有需遵循的标准名称、编号及年份（如GB/T 19964-2012， NB/T 32004-2018）。并约定：“所有标准均以最新有效版本为准”。
7	关键设备品牌范围过宽或指定二线	“或同等品牌”条款被滥用，承包商选用低价劣质产品。	短名单锁定：对核心设备（组件、逆变器、PCS、电池、变压器），在合同中以附件《主要设备品牌短名单》形式，明确限定3-4个国际或国内一线品牌的具体系列/型号，删除“或同等”字样。
8	性能保证指标缺失或宽松	仅保证设备出厂功率，不保证系统整体发电效率。	核心条款：必须约定 “系统性能保证值（PR）”及 “首年/25年发电量保证”。例如：“电站交付后第一年，在标准条件下系统PR值不低于81%”，并附详细的测量与计算方法、未达标的违约金计算方式（通常按发电损失电费的倍数计）。
9	组件衰减保证未与付款挂钩	组件质保25年，但未约定逐年衰减的具体数值，或索赔流程不清晰。	明确数据：要求承包商提供与组件厂家一致的线性功率衰减保证（如首年≤2%，次年≤0.55%）。并约定：“业主有权自行委托第三方检测，如未达标，承包商须负责更换并承担所有费用”。
10	储能系统循环寿命与容量保证缺失	只谈电池质保几年，不谈在特定工况下的容量保持率。	量化保证：约定“在合同约定的充放电策略下，运营第X年时，电池系统可用容量不低于初始标称容量的Y%”。将SOH（健康状态）保证写入合同，并明确测试方法。
11	技术方案变更权单方赋予承包商	条款允许承包商以“优化”为由单方面变更设计或设备。	限制：“任何技术方案、主要设备的变更，必须事先提交业主书面批准。未经批准的变更，不得实施，且不增加合同价款及工期。”

三、工期、变更与延误（管进度，控变更）

序号	审查重点	风险分析	修改/谈判建议
12	开工前提条件过于苛刻或模糊	承包商将“场地完全平整”、“所有手续办妥”等难以量化的事项作为开工条件，借以推延开工、索赔。	客观化：开工条件应限于：1）业主支付预付款；2）业主提供符合要求的坐标点及地下管线资料；3）施工许可证获取（可约定双方配合责任）。
13	恶劣天气等延期条款过于宽泛	“不可抗力”定义包含“不利天气”，承包商可能将普通雨天也计入工期延期。	量化定义：明确“不可抗力”仅指法律定义的极端事件。将“恶劣天气”单独列出，并量化标准：“以项目所在地气象局记录为准，24小时降雨量大于X毫米/风速大于Y级，且导致现场作业完全停止，方可申请工期顺延，并需提供同期施工日志证明”。
14	业主原因延误的违约金上限过高	约定业主原因导致延误，需赔偿承包商全部窝工损失，风险无限。	设置上限：增加“因业主原因造成的工期延误，承包商可获得工期顺延及合理的费用补偿，但费用补偿总额不超过合同总价的Z%”。
15	变更程序不明确，价格争议大	未约定变更的定价原则，易在施工中产生价格纠纷，导致停工。	程序与定价：明确变更流程（申请-审核-批准-实施）。约定定价原则：“有相同项目的，按合同单价；有类似项目的，参照执行；无参照的，按成本加合理利润（利润率明确为X%）协商，协商不成，可委托双方认可的第三方造价机构审定”。
16	未约定承包商延误的日违约金及上限	仅约定“承担违约责任”，无法量化，缺乏威慑力。	具体化：“承包商延误关键里程碑或总工期，每延误一日，按合同总价的0.05%-0.1%支付违约金。延误违约金总额不超过合同总价的5-10%。达到上限后，业主有权单方解除合同”。

四、价格、支付与结算（管钱袋，防超支）

序号	审查重点	风险分析	修改/谈判建议
17	预付款比例过高且无担保	高额预付款支付后，业主杠杆尽失，承包商违约风险增大。	降低与担保：预付款比例不宜超过15-20%。同时，必须要求承包商提供等额的预付款保函，且保函有效期覆盖至预付款全部扣回之日。
18	进度付款与形象进度挂钩不紧	按“月度完成工程量”付款，业主审核难度大，易超付。	绑定里程碑：采用 “里程碑付款”模式。将合同总价分解到各个关键节点（如基础完成、组件安装50%、并网、移交等），节点验收合格后支付对应款项。
19	未设置质量保证金或比例过低	无法约束承包商履行质保义务。	明确约定：“合同结算总价的3-5%作为质量保证金”。质保期（通常2年）满后，根据承包商履约情况无息返还。可分期释放，如一年后返还一半。
20	竣工结算申请期限过短	约定工程移交后14天内提交结算资料，业主来不及审核。	延长时限：“承包商应在工程竣工验收合格后28天内，提交完整的竣工结算报告及资料。业主在收到后56天内审核完毕或提出修改意见。”
21	未约定审计权	最终结算价以承包商报送为准，存在虚报风险。	保留权利：增加条款：“业主有权自行或委托第三方审计机构对竣工结算进行审计，审计结果作为双方最终结算依据。审计费用由承包商承担（如审减额超过一定比例，如5%）”。

五、风险、责任与保险（分风险，保安全）

序号	审查重点	风险分析	修改/谈判建议
22	工程照管责任转移时点过早	约定“材料设备运抵现场即由业主负责”，失窃、损坏风险转移。	推迟转移：“在工程整体竣工验收合格并移交前，工程、待安装设备、材料的照管责任均由承包商承担。期间发生损毁、灭失，由承包商自费修复、替换。”
23	知识产权侵权责任限制不当	约定承包商仅承担其“有权承担的部分”，将专利侵权风险转嫁业主。	无限责任：“承包商保证其提供的设备、技术、服务不侵犯任何第三方知识产权。如发生侵权指控，由承包商负责解决并承担全部费用及业主因此遭受的所有损失。”
24	保险险种、额度不足或受益人不明	未强制要求购买职业责任险、货物运输险，或保险第一受益人为承包商。	明确要求：在合同中以附件形式规定承包商必须购买的最低保险险种及额度（如建安一切险、第三者责任险、雇主责任险、货物运输险）。并约定：“所有保险单均应将业主列为共同被保险人（或损失收款人）”。
25	双方责任上限不对等	约定承包商责任上限为合同总额，但业主违约责任无上限。	对等原则：争取对等的责任上限条款。或至少将承包商的责任上限与其过错程度挂钩，对于故意违约、重大过失、知识产权侵权、人身伤害等，责任上限应提高或取消。
26	未约定承包商对分包商的连带责任	承包商将工程分包后，对分包商的行为不负责。	明确连带：“承包商应对其任何分包商、供应商的行为、违约或疏忽承担全部责任，如同承包商自己的行为一样。”

六、验收、移交与保修（保交付，守售后）

序号	审查重点	风险分析	修改/谈判建议
27	竣工验收标准模糊	仅以“符合设计要求”为标准，但“设计”可能本身有缺陷。	清单化验收：制定《竣工验收检查清单》作为附件，明确需通过的专项验收（如消防、防雷、电网）、性能测试（如PR值测试、低电压穿越测试）、资料交付清单。
28	未约定试运行及可靠性考核	电站并网即视为验收，未经过连续稳定运行考验。	增加试运行：“电站并网后，应进行不少于15天的连续试运行。试运行期间，各项指标稳定达标，方可通过竣工验收。”
29	质保期起算点不合理	从“工程竣工日”或“并网日”起算，但此时可能部分设备安装较晚。	分项起算：“质保期从该单项设备/子系统竣工验收合格之日起算。整体工程的质保期，以最后一项设备验收合格日起算。”
30	质保响应时间与补救措施不明	仅写“负责维修”，未约定响应时限，承包商拖延。	具体化：“接到通知后，2小时内响应，24小时内到场，一般故障48小时内修复，重大故障7天内提出解决方案。若未按时修复，业主有权自行或委托第三方处理，费用从质保金中扣除。”
31	质保范围排除易损件或消耗品	将连接器、保险丝、风扇等排除在质保外。	争取：除明确列出的真正消耗品（如清洗剂）外，所有在质保期内因材料、工艺问题损坏的部件，均应属于保修范围。
32	技术资料移交清单缺失	移交时资料不全，给后期运维带来巨大困难。	附件明确：合同附件中必须包含《竣工资料移交清单》，详细列出所有图纸、手册、软件、测试报告、设备清单、供应商联络表等，并作为付款前提。

七、违约、终止与争议（留后路，定规则）

序号	审查重点	风险分析	修改/谈判建议
33	业主单方解约权受限	仅在承包商破产时才能解约，对其严重延误、质量重大缺陷无解约权。	扩大解约权：约定当承包商出现“累计延误超过X天”、“发生重大质量事故且拒不整改”、“明确表示或行为表明无法继续履行合同”等情形时，业主有权单方解除合同。
34	合同终止后承包商退场条款缺失	合同终止后，承包商人员、设备滞留现场，业主无法接手工地。	明确退场：“合同终止后，承包商应在7天内撤离所有人员、设备，并移交现场、已完工程及资料。逾期不移，视为放弃所有权，业主有权处置。”
35	争议解决方式与地点对业主不利	约定在承包商所在地仲裁或诉讼，增加业主维权成本。	争取有利地点：首选项目所在地法院诉讼。若约定仲裁，选择中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）等权威机构，并明确仲裁地为业主所在地或项目所在地。
36	未约定律师费等维权费用承担	业主维权胜诉，但高昂的律师费、鉴定费需自行承担。	增加条款：“因一方违约导致诉讼或仲裁，违约方应承担守约方为此支付的合理律师费、鉴定费、评估费等全部维权费用。”

八、附件特别条款（细节决定成败）

序号	审查重点	风险分析	修改/谈判建议
37	《技术规范书》与合同正文矛盾	技术附件与合同条款对同一事项规定不一致。	解决机制：在合同中明确：“当合同文件之间出现矛盾时，以更严格、对业主更有利的标准或要求为准。”并在签署前，由技术、法务人员交叉核对。
38	未约定培训条款	移交后业主运维人员不会操作。	具体化：附件中明确培训内容、时长、人数、地点、教材及考核标准，并作为移交前提。
39	保密范围过窄	仅保密“技术信息”，不包含商业条款、项目数据。	扩大范围：保密信息应包括“与本合同有关的所有信息，包括但不限于技术、商业、财务及项目发电数据等”。保密义务在合同终止后持续有效。
40	未约定新技术应用与迭代	建设期内若有更优技术出现，无法应用。	柔性条款：“在合同履行期间，若出现经双方确认的、能显著提升系统效率或安全性且不增加成本的新技术、新设备，双方可协商采用，并按变更程序处理。”

九、针对光伏/储能的特别条款（行业特性风险）

序号	审查重点	风险分析	修改/谈判建议
41	并网手续办理责任与风险	承包商仅“协助”办理，将无法并网的风险归于业主或电网。	责任包干：“承包商负责完成电站接入系统方案设计、报批，并取得电网公司的接入系统批复意见及并网验收意见。因承包商原因未能按时并网，视为承包商延误。”
42	发电量不达标的违约金计算方式不合理	按“差额电费”赔偿，未考虑业主的预期收益损失。	惩罚性赔偿：约定“发电量保证值未达标，除赔偿直接电费损失外，还应按损失电费的一定比例（如120%-150%）支付违约金”，以覆盖其管理成本、利润损失。
43	组件隐裂、热斑等质量问题处理流程	未约定检测权利、更换标准及期间发电损失补偿。	明确流程：“业主有权在验收和质保期内，委托第三方进行EL、红外检测。发现隐裂、热斑等问题，承包商须在X天内免费更换，并赔偿更换期间该组串的发电量损失。”
44	储能系统安全特别条款缺失	对电池热失控、消防等极端安全事件的责任约定不清。	专项约定：单独设立安全条款，要求承包商提供电池系统热失控蔓延抑制测试报告，并约定：“在质保期内发生热失控等安全事故，承包商除修复外，需承担全部直接、间接损失及环境清理费用。”
45	数据所有权与使用权归属不明	电站发电数据被承包商或设备商控制，业主无法自主使用。	明确归属：“电站产生的所有数据，其所有权归业主所有。承包商、设备供应商需提供完整数据接口及协议，确保业主能实时、完整获取数据。”

十、文本形式审查（最后防线）

序号	审查重点	风险分析	修改/谈判建议
46	合同生效条件过于严苛	约定“双方法定代表人签字并盖章后生效”，但一方用章流程慢，影响项目启动。	简化：改为“双方授权代表签字并加盖合同专用章或公章后生效”，并可通过扫描件先行启动工作。
47	通知与送达地址不明确	争议发生时，法律文书无法有效送达。	专条约定：设置“通知与送达”条款，明确双方指定的联系人、地址、电话、邮箱。并约定：“任何一方变更，需提前书面通知。按上述地址发送的函件，签收或寄出后X日即视为送达。”
48	合同语言存在歧义	使用“尽可能”、“大约”、“相关”等模糊词汇。	修改为确定性语言：将模糊表述改为“应在X日内”、“必须”、“包括但不限于”等明确用语。
49	附件未签字盖章或未作为合同一部分	附件法律效力存疑，发生争议时不被采纳。	形式要求：在合同正文中明确“所有附件均为本合同不可分割的一部分，与正文具有同等法律效力”。所有附件页均需由双方骑缝签字或盖章。
50	未审查对方签约主体资格	签约方为无资质的子公司或项目部，履约能力与追责能力差。	尽职调查：签约前，核实对方公司的营业执照、资质证书、财务报表及签约代表的授权书。确保签约主体具备相应的设计、施工资质和履约能力。

新能源EPC合同的核心商务条款是决定项目经济性、风险分配和最终成败的“宪法级”条款。

作为业主/投资方，必须牢牢掌握十大核心条款的谈判要点。

谈判优先级清单

在谈判桌上你的核心火力必须集中在：

底线条款（必须拿下）：

固定总价、性能与发电量保证、关键设备品牌短名单、并网手续责任包干。

核心条款（重点争取）：

里程碑付款、高额延误违约金及解约权、业主有利的争议解决地、完整的技术标准清单。

重要条款（不能放过）：

清晰的变更程序、充足的保险覆盖、详细的验收清单、合理的质保响应机制。

一、合同价格与支付条款 —— 控制现金流与杠杆

这是合同的“心脏”，直接决定你的资金安全和谈判地位。

1.价格性质：

必须明确为 “固定总价”（Lump Sum Fixed Price）。任何调价情形（如业主变更、法律重大变化）都需在合同中严格限定和定义，防止承包商以材料涨价等理由索赔。

2.支付方式：

强烈推荐 “里程碑付款”（Milestone Payment），而非按进度工程量付款。将付款与客观、可验证的成果挂钩，如：

合同生效/预付款（需对方提供等额预付款保函）

主要设备到场

并网发电

竣工验收

最终性能考核通过

3.质量保证金：

必须保留合同总价的 3-5% 作为质保金，在质保期（通常2年）满后，根据履约情况支付。这是约束承包商履行售后义务的关键杠杆。

二、工作范围与责任条款 —— 杜绝“扯皮”的根源

这是合同的“骨架”，模糊不清是日后所有纠纷的起点。

4.范围定义：

必须以 《工程范围清单》附件的形式，穷尽式列举承包商的所有责任。必须包含：设计、采购、施工、保险、报批报建（尤其电网接入手续）、试运行、培训、移交及质保。并明确：“清单未列明但为工程投产所必需的工作，亦由承包商承担”。

5.责任界限：

明确业主的责任应仅限于提供场地、基础资料和支付款项。承包商的责任是“交钥匙”，对分包商、供应商的行为承担完全连带责任。

三、工期与延误条款 —— 锁定项目时间表

时间是金钱，对新能源项目尤其如此。

6.关键里程碑：

合同不能只有一个总工期。必须附 《关键里程碑节点计划表》，明确开工、并网、全容量投产、移交等具体日期。

7.延误责任：

必须设定清晰的延期违约金。例如：“每延误一日，按合同总价的0.05%-0.1%支付违约金，总额不超过合同总价的5-10%”。达到上限后，业主应享有单方解约权。

8.工期顺延：

严格限定可顺延工期的情形（如不可抗力、业主重大变更），并约定承包商需在事件发生后规定时限内（如7天）提交书面通知和证据，否则视为放弃索赔权利。

四、技术与性能保证条款 —— 确保电站“能赚钱”

这是新能源EPC合同的灵魂，直接关联资产收益。

9.技术标准：

在技术附件中具体列出所有需遵循的国家、行业标准名称及编号（如GB/T, NB/T, IEC），并约定以最新有效版本为准。

10.设备品牌：

对核心设备（组件、逆变器、电池、变压器），以 《品牌短名单》附件形式，锁定3-4个一线品牌的具体型号，删除“或同等品牌”这种模糊表述。

11.系统性能保证：

这是必须争取的条款。明确约定电站的 “系统能效比（PR）保证值”（如首年≥81%）和 “发电量保证”。未达标的，承包商需支付发电量损失电费+惩罚性违约金。

12.组件与储能衰减保证：

要求承包商传递组件厂家的线性功率质保（如首年≤2%，次年≤0.55%）。对储能电池，需约定在特定工况下的容量保持率（SOH）保证（如第5年≥80%）。

五、变更与调整条款 —— 管理“计划外”事件

变更是常态，但必须可控。

13.变更程序：

建立严格的变更控制流程：书面提出 → 业主审核批准 → 商定价格与工期影响 → 签署变更令 → 执行。任何未经批准的变更，不得实施，且不增加费用和工期。

14.变更计价：

约定变更的定价原则：有合同单价的执行单价；无单价的，按成本加约定比例利润（如成本+5%）计算，避免漫天要价。

六、质量、验收与移交条款 —— 把好交付“总闸门”

确保你拿到的是一个完整、合格、可运营的资产。

15.验收标准清单化：

制定 《竣工验收检查清单》附件，明确需通过的所有专项验收（如电网、消防、防雷）和性能测试（如低电压穿越、PR值测试）。

16.试运行：

约定并网后须进行连续无故障试运行（如15-30天），作为最终验收的前提。

17.资料移交：

合同必须附 《竣工资料移交清单》，详细列明所有图纸、手册、软件、测试报告等，其完整移交应作为支付尾款的前提。

七、保修与缺陷责任条款 —— 守住长期运行的底线

项目移交不是终点，而是长期合作的开始。

18.质保期：

明确整体工程质保期（通常2年），并约定主要设备的质保期从其单独验收合格之日起算，以覆盖晚安装的设备。

19.响应与补救：

具体化承包商的质保义务：“接到通知后24小时内响应，X小时内修复”。若其未能及时修复，业主有权自行处理，费用从质保金中扣除。

八、违约与终止条款 —— 最后的“核按钮”

为最坏情况做好准备，才能争取最好的结果。

20.业主解约权：

除承包商破产外，应约定当其出现 “严重延误（如超过60天）”、“发生重大质量安全事故且拒不整改”等根本违约情形时，业主有权单方解除合同。

21.合同终止后处理：

明确合同终止后，承包商需在规定时间内撤离现场、移交工程和资料，为业主接手续建扫清障碍。

九、保险与风险分配条款 —— 系好“安全带”

将不可预见的风险转移给专业机构。

22.保险要求：

强制要求承包商购买并维持建安一切险、第三者责任险、雇主责任险等，并明确最低保险额度，且将业主列为共同被保险人。

23.风险划分：

明确在工程竣工验收移交前，工程、设备、材料的损毁、灭失风险均由承包商承担。

十、法律与争议解决条款 —— 选择你的“主场”

这决定了未来解决纠纷的成本和便利性。

24.管辖与争议解决：

争取约定由 “项目所在地人民法院”管辖。若选择仲裁，应选择中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）等权威机构，并明确仲裁地在业主所在地。

25.合同文件解释顺序：

这是隐蔽但极其重要的条款。必须约定合同文件的优先解释顺序为：合同协议书 → 专用条款 → 通用条款 → 技术规范与图纸 → 其他文件。确保技术规范优先于图纸。

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